Als ambitieuze ondernemer ben je altijd op zoek naar kansen op de markt. Wil je expanderen naar Duitsland of daar verder voet aan de grond krijgen, dan hoef je daar niet noodzakelijkerwijs een GmbH voor op te richten. Het oprichten van de Duitse equivalent van een Nederlandse B.V. kan het zakendoen in Duitsland echter wel eenvoudiger maken. Het hebben van een GmbH in Duitsland schept vertrouwen, biedt fiscale voordelen en is in veel gevallen een logische stap bij expansieplannen naar Duitsland. In dit artikel gaan wij in op de noodzaak om een bedrijf naar Duitse rechtsvorm op te richten, lichten wij de voor- en nadelen toe en gaan wij in op de kosten als je een Duitse GmbH wilt oprichten.
Afkorting GmbH: Betekenis
Waar staat een GmbH eigenlijk voor? De afkorting GmbH betekent Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Letterlijk betekent dit: vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. Daarmee is het te vergelijken met de Nederlandse besloten vennootschap (B.V.). Binnen het Duitse ondernemingsrecht valt de GmbH onder de noemer Kapitalgesellschaft, wat betekent dat de GmbH rechtspersoonlijkheid bezit. Dit is een belangrijk punt, want om deze reden kan een GmbH juridisch gezien zelfstandig opereren en als zodanig ook overeenkomsten/zakelijke afspraken aangaan met derden. De eigenaar en/of directeur van de GmbH is niet aansprakelijk met zijn privévermogen. Dat maakt de GmbH tot een interessante rechtsvorm en het oprichten van een GmbH in Duitsland een interessante optie voor veel Nederlandse ondernemers met zakelijke ambities in Duitsland.
Pure noodzaak of gewoon praktisch?
Een groot aantal Nederlandse ondernemer heeft interesse in het uitbreiden naar Duitsland. Mede door de fysieke nabijheid en de afzetkansen is exporteren naar de oosterburen een logische stap. Wil je het goed doen als ondernemer dan bereid je je natuurlijk voor met marktonderzoek en het inwinnen van fiscaal en juridisch advies ten aanzien van je expansieplannen naar Duitsland. Voor veel van deze ondernemers komt vroeg of laat de vraag om een bedrijf naar Duitse rechtsvorm op te richten. Een veel gekozen vorm is de GmbH. Aan het oprichten van een GmbH zitten voor- en nadelen die wij in het vervolg van dit artikel beschrijven.
Voordelen GmbH
Imago zakendoen
Het klinkt misschien als een stereotype, maar de praktijk wijst uit dat Duitsers over het algemeen zekerheid erg waarderen en waar mogelijk risico’s mijden. In de praktijk zal een Duitse zakelijke klant of consument dus sneller in zee gaan met een bedrijf dat onder Duits recht valt. Moet een Duitse klant zakendoen met een buitenlands bedrijf, terwijl er Duitse concurrenten zijn op de binnenmarkt, dan zal de Duitser het buitenlandse bedrijf in de meeste gevallen links laten liggen en voor ‘zekerheid kiezen’. Het oprichten van een GmbH kan deze gevoelsmatige factor positief beïnvloeden.
Bescherming kapitaal
Zoals in de tweede alinea benoemd staat de GmbH voor Gesellschaft mit beschränkter Haftung en dit impliceert dat er beperkte aansprakelijkheid voor de vennoot bestaat. Concreet houdt dit in dat bij een faillissement crediteuren alleen een beroep kunnen doen op het geplaatste kapitaal van de GmbH. Het oprichten van een GmbH is daarom ook een manier om financiële risico’s voor de onderneming in Duitsland te beperken.
Fiscale voordelen
Bijkomend voordeel zijn de btw-tarieven in Duitsland. In Nederland liggen deze een paar procentpunten hoger dan in Duitsland. Daarnaast kan een salary-split voor de directeur en de werknemer een financieel voordeel in de vorm van een hoger nettosalaris opleveren. Bij een leaseauto is dat ook het geval, in Duitsland bedraagt de bijtelling voor privé gebruik slechts 1% per maand van de cataloguswaarde. Om het gebruik van elektrische auto’s te stimuleren wordt de cataloguswaarde gehalveerd en geldt voor de overgebleven waarde de 1%-regeling.
Personeel aannemen
Een ander voordeel treedt op bij het aannemen en ontslaan van personeel. Middels een Duitse entiteit zal dit eenvoudiger gaan. Als je binnen een GmbH Duits personeel aanneemt, vallen de arbeidsovereenkomsten onder Duits arbeidsrecht. Een kenmerkend verschil tussen het Nederlandse en Duitse arbeidsrecht is het ontbreken van ontslagbescherming bij een bedrijf van 10 medewerkers of minder. De werkgever kan het arbeidscontract dan op ieder moment, weliswaar na inachtneming van de opzegtermijn, opzeggen. En ook al zijn er andere constructies denkbaar een dienstverband voor onbepaalde tijd bij de GmbH is één van de verwachtingen van Duitse werknemers.
Nadelen GmbH
Financiële lasten
Een nadeel van het starten van het oprichten van een GmbH in Duitsland zijn de extra kosten die ermee gepaard gaan. De kosten voor de oprichting zijn variabel. In het begin zul je bij verschillende instanties, bijvoorbeeld bij de Kamer van Koophandel, moeten betalen voor de inschrijving van de GmbH. Een andere vaste kostenpost is de notaris, die de oprichtingsakte moet opstellen en de aanmelding in gang moet zetten. Daarnaast moet er bij oprichting ook een startkapitaal van €25.000,- worden ingelegd. (Dit kan in twee delen).
Tot slot moet je bij de kosten voor oprichting ook denken aan het inwinnen van juridisch en fiscaal advies bij een gespecialiseerd adviesbureau. Hoewel die kosten aan de hoge kant kunnen zijn, is het inwinnen van fiscaal advies sterk aan te raden. Kennis van het Duitse belastingsysteem is namelijk essentieel voor de bedrijfsvoering. Het eerste jaar geef je als ondernemer relatief veel geldt uit aan de oprichting van de GmbH. In de daaropvolgende jaren blijven er kosten voor jou als ondernemer voor het onderhoud van jouw bedrijf. Denk hierbij bijvoorbeeld aan het opstellen van jaarrekeningen, de belastingaangifte en de loonadministratie.
Complexiteit
Een bedrijf opstarten in Duitsland vergt enige voorbereiding en geduld. Zo moet je je laten adviseren en/of informeren over de lokale wet- en regelgeving. Normaal gesproken duurt het oprichtingsproces van een GmbH tussen de 6 en 8 weken. Door de complexiteit van de oprichting is het belangrijk dat alle documenten nauwkeurig opgesteld en aangeleverd worden. Gebeurt dat niet, dan wordt het een tijdrovende en bureaucratische worsteling. Door in zee te gaan met een deskundig adviesbureau kun je onbezorgd van start gaan.
Conclusie
Onderaan de streep breng het oprichten van een GmbH uiteindelijk meer voordelen dan nadelen met zich mee. Wel moet gezegd worden dat je niet per definitie een GmbH nodig hebt om in Duitsland succesvol zaken te doen. Om een succesvolle stap naar Duitsland te maken en personeel onder Duits contract in dienst te nemen, zijn er ook andere opties denkbaar. Door de ervaring van Gateway to Germany op het gebied van recruitment en strategisch advies kunnen wij je meer vertellen over de opties die passen bij jouw bedrijf. Uiteraard ondersteunen wij ook bij het oprichten van een GmbH.